紙本。縱33厘米，橫167厘米。

本卷為無錫望族華氏舊藏，2012年由近代著名實業家、收藏家華絳之之子華忠厚、華叔和、華季平代表華氏家族無償捐獻給無錫博物院。全卷由六段合裱而成，內容計有秦寶瓚“天下第二泉”題字，文嘉設色二泉圖，李夢陽、吳寬詩卷，秦金、邵寶、張袞詩及跋，吳炯、秦寶瓚題跋等。據諸題跋可知，“天下第二泉”五字原為趙孟頫手書，裝于卷首，不知何故佚去，今為秦寶瓚補書。秦寶瓚補書“天下第二泉”五字為楷書，略參碑體，用筆方中寓圓。
文嘉天下第二泉圖，描繪的是明代惠麓二泉實貌。該泉為唐大歷元年至十二年（766-777）由無錫令敬澄所開鑿，現位于無錫市西郊惠山山麓錫惠公園內。相傳唐代陸羽親品其味，列為天下第二泉，遂名重天下，歷代茶客不遠千里前來汲取二泉水，關于二泉煮茶的著名詩篇、畫作亦是數不勝數。宋徽宗時，此泉成為朝廷貢品。詩人蘇東坡游無錫惠山，得飲此水，十分喜愛，留下了“獨攜天上小團月，來試人間第二泉”的名句。元代時，由于來惠山泉品茗和汲水太多，當地官員為了限制人員流量，便在惠山泉外圍設卡收稅。著名書家趙孟頫曾為惠山泉書寫了“天下第二泉”五個大字，后被摹刻于泉亭后壁上。
文嘉此作為小青綠著色，行筆松秀穩實，皴染秀潤，畫境幽澹。款署：“天下第二泉圖，萬歷辛巳三月三日，茂苑文嘉寫。”萬歷辛巳年（1581）文嘉八十一歲，故為其晚年作品。